《公开发行公司建立内部管理制度.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公开发行公司建立内部管理制度.pptx（76页珍藏版）》请在文件跳动上搜索。 但符合第四十五條第一項第一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民國之法律。 （十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。 （一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。 櫃買中心指出，預計於112年2月16日審議鏵友益 （6877）（6877）公司上櫃案，鏵友益公司主要從事自動光學檢測設備及智能自動化設備之研發、生產及銷售，董事長為杜泰源，推薦證券商係元大證券及富邦綜合證券，申請時資本額300,150千元。 應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 接下來，將用兩期月刊的篇幅來說明申請上市、櫃時不應發生的情形，也就是審查準則規範的不宜上市、櫃條款。 相關資訊第 14 條投標時間截止後，由證交所於開標日辦理開標，並準用第六十條、六十八
條、第六十九條規定。 七、為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。
上櫃審查準則: 證券櫃檯買賣中心
第 16 條書面審議
（一）承辦人員應就全案審查情形，撰擬提案資料供審議該案時參考。 （二）承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項第八 、九、十款以外各款規定情事之一或違反同準則第十八條、第十九 條以外相關規定之情事，應於審查報告作成經綜合考量得予同意上 市之明確審查意見。 （三）依（一）規定撰擬 上櫃審查準則
（四）本公司應自審議委員會開會前三日起，將申請公司上市相關資料、 承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿、承銷商評估項目工 作底稿及律師出具法律意見書工作底稿等資料，放置於特定之處所 ，供各審議委員查閱，各審議委員若有需要，應本人親自前往查閱 。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將具流動性質之金融資產投資計入。 發行人若屬保險事業、發行人辦理第六條第二項第二款、第三款規定之案件及創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。 外國發行人對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應檢具申報書（附表三十五），載明其應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會申報補辦股票公開發行，並於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。 二、外國發行人發行普通公司債，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第二十條第一項及第二項規定。 但第二上市（櫃）公司及符合本會所定條件者，公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替簽章，並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明書。
上櫃審查準則: 修正條文
前項所述一定倍數由承銷團與發行公司議定之，惟最高不得超過一點三倍
。 俟公司發行之特別股符合本公司有價證券上市審查
準則第十四條或第三十八條所訂發行總額、公開銷售規定及股權分散標準
後，公告上市。 五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。 一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應於股東會召開日七日前申報。
前項議定之實際承銷價格不得超出第二十三條第三款預計承銷價格之可能
範圍。 如有重新辦理詢價圈購者，應依第二十三條及第二十四條向本
公會申報時聲明之。 第 6 條以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件
（櫃（市）轉市（櫃）案件除外）及已上市、上櫃公司辦理現金增資全數
提出承銷案件，除如未採詢價圈購辦理承銷者，應以競價拍賣為之。 但公
營事業、依台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）「有價證券
上市審查準則」第六條、第六條之一或櫃買中心「參與公共建設之民間機
構申請股票上櫃之補充規定」及其他法令規定申請股票初次上市、上櫃者
不在此限。
上櫃審查準則: 上市櫃子公司申請上市 釋股應保障股東權益
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。 第一上市（櫃）公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。
但本次辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託憑證者，不在此限。 上櫃審查準則 外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。 外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。
上櫃審查準則: 第一類接觸／敦吉去年將賺半個股本
發行人申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證於國外證券集中市場交易者，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表一至附表五）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 第一項第四款至第十款規定，對於發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。 發行人募集與發行海外有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。 前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。 有價證券持有人依第六十一條規定申報公開招募者，經向本會申報生效後，除已上市或上櫃公司之股票應委託證券承銷商為之外，應委託證券承銷商包銷，並應依本法第七十一條第二項規定，於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證券承銷商自行認購。
3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證 會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。 （六）上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會 上櫃審查準則 議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核 可後逕予退件，並函知申請公司。 （七）召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並 就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。
上櫃審查準則: 主題分類 > 公司治理
（三）發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。 發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。 八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。 發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。 發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。 四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
（五）申購倍數達三十五倍以上但未達四十倍者，公開申購配售額度調整 為百分之三十五。 （六）申購倍數達四十倍以上但未達四十五倍者，公開申購配售額度調整 為百分之四十。 （七）申購倍數達四十五倍以上但未達五十倍者，公開申購配售額度調整 為百分之四十五。 （八）申購倍數達五十倍以上者，公開申購配售額度調整為百分之五十。 臺灣存託憑證初次發行案件以部分詢價圈購部分公開申購方式辦理者，應 上櫃審查準則
同時辦理詢圈及申購作業，其相關作業準用第四十二條之一之規定。
上櫃審查準則: 「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」部份條文修正
上市案件經依前項決議同意上市者，提報董事會核議；決議不同意上市，
再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證
券承銷商說明後，亦決議不同意上市者，得簽請總經理核可後逕予退件。 海外公司債發行後，發行人應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「海外公司債異動情形報表」（附表十五），並向中央銀行申報。 五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，應依經濟部投資審議委員會相關規定申報海外投資人認股之情形。 發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表十至附表十一）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。 發行人申報以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證於國外店頭市場交易者，應提董事會或股東會通過，並檢具申報書（附表五之一）載明其上限總額額度及應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效。 一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定之資訊申報網站。 七、自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響者。
上櫃審查準則: 相關法規：
一、申請上(興)櫃主要條件： 項目 一般上櫃股票 興櫃股票 一般板 戰略新板 目標產業 無限制 無限制 六大核心戰略產業或其他創新性產業 (註3) 公司規模 本國企業須實收資本額新臺幣5千萬元以上。 由於客戶需求與地緣政治因素，東研信超已在新北市林口啟動設置一期實驗室，鎖定特規工控應用，目標今年5月投產、7月到位。 該公司仍在林口／龜山一帶覓尋適合場地，由於廠區建設與認證皆需要時間，最快2024年第4季或2025年初加入，貢獻業績，二期產能開出來後，台灣產能可大幅增加60%至70%。 台灣業者研發的新藥，仍以癌症治療相關藥品居多，陸續取得國內外藥證，對海內外市場布局、營收都將帶來不少的助益。 近期由於生技產業未來發展看好，資金投入新創廠商、企業透過併購取得新技術或產品的案件也愈來愈多。
- 限制員工權利新股之發行價格不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制，並得無償配發之。
- 內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。
- （三）申購倍數達三十倍以上但未達四十倍者，公開申購配售額度調整為 百分之二十五。
- 一、發行人申報發行普通公司債案件之募集期間，逾櫃買中心審查準則及櫃買中心國際債券管理規則所定期限者。
- 發行人發行限制員工權利新股應檢具發行限制員工權利新股申報書（附表二十二之一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
- 發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十條及前條第二項及第四項規定。
- （二）除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。
依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程 序」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制審查 報告作業程序」，由本中心另訂之。 填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查 報告檢查表」（附件五）。 5.財務資料綜合分析： 檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書 刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務 分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其 財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」（附 件六）。
上櫃審查準則: 附件下載
中華民國90年9月28日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證(一)字第 號函准予備查(中華民國90年10月15日財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心證櫃上字第37191號公告修正發布第6點，並自即日起實 施) 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。 中華民國89年10月18日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證(一)字第 81056號函准予備查(中華民國89年10月23日財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心證櫃上字第39990號公告修正發布第7點第1款第7目，並自 公告日起實施) 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。 中華民國87年11月25日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證(一)字第 60856號函准予備查(中華民國87年12月16日財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心證櫃上字第34774號公告修正發布第6點、第7點) 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。 相關資訊第 28 條申請公司初次申請股票上市案件，經自行申請撤回或經決議退件者，若原
自行申請撤回或經決議退件之緣由已改善或消滅，經證券承銷商審慎評估
後無不宜上市之情事，且經檢送承銷商評估報告全份，暨財務報告後，始
得重行申請上市。 但申請公司係因有本公司有價證券上市審查準則第九條
第一項第八款、第九款，或第三十一條第一項第七款、第八款不宜上市情
事而自行申請撤回或經決議退件者，於撤回或退件之緣由已改善或消滅後
，即可重行申請上市，不適用第二項之規定。 前項所稱之財務報告，於上半年度經自行申請撤回或經決議退件者，係指
當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報告；於下半年度經自行
申請撤回或經決議退件者，係指當年度經董事會通過、會計師查核簽證及
審計委員會承認之財務報告。
上櫃審查準則: 申請服務建議書
於上櫃滿6個月後，得領回「應集保部位」之1/2；上櫃滿1年後，即得將剩餘之集保部位全數領回。 (註2) 無限制 功能性委員會 應設置薪資報酬委員會及審計委員會。 獨立董事 應設置獨立董事，獨立董事席次不得低於3席，且不得少於董事席次1/5。 應設置獨立董事，獨立董事席次不得低於2席，且不得少於董事席次1/5。 但本國公司採併送簡易公發及登錄戰略新板者，可承諾於登錄後最近一次股東會完成設置獨立董事，及屆時薪酬薪酬委員會過半成員由獨立董事擔任。
上櫃審查準則: 公告詳細資料 回上一頁
公開發行公司設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 公開發行公司應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；修正時，亦同。 證交所表示，配合新規定之公告實施，未來上市櫃公司子公司申請上市，承銷商應增加評估有無該不宜上市情事，並說明上市櫃公司釋股過程，是否已經過上市櫃公司及申請上市子公司之審計委員會、董事會或股東會等相關程序，落實保障上市櫃公司之股東權益。 四、修正本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第3條規定，本國投資控股公司申請上櫃之淨值條件之觀察期間，由「最近一會計年度」修正為「最近期」。
遇有發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，發行人依第三十一條第一項第二款規定辦理追加發行時，發行人應於該次發行後二日內向中央銀行申報發行股數及發行總金額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。 發行人申報以低於票面金額發行海外股票，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。 發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而募集與發行海外股票時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。 第一項第二款認股權人資格條件，至少應包括個人表現及績效等事項；發放審核程序至少應包括提報薪資報酬委員會或審計委員會同意，再提報董事會同意。 三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。 四、對已發行員工認股權憑證或限制員工權利新股而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。
上櫃審查準則: 相關
公開發行公司設置審計委員會者，內部稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會決議，並準用第四條第四項規定。 公開發行公司應配置適當人力資源及設備，進行資訊安全制度之規劃、監控及執行資訊安全管理作業。 上櫃審查準則 符合一定條件者，本會得命令指派綜理資訊安全政策推動及資源調度事務之人兼任資訊安全長，及設置資訊安全專責單位、主管及人員。 四、資訊與溝通：係指公司蒐集、產生及使用來自內部與外部之攸關、具品質之資訊，以支持內部控制其他組成要素之持續運作，並確保資訊在公司內部，及公司與外部之間皆能進行有效溝通。
上櫃審查準則: 騰雲加速東南亞與日本布局 海外營收拚兩位數成長
推薦證券商 二家以上推薦證券商，需指定一家為主辦推薦證券商， 餘係協辦推薦證券商。 第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第四章之規定。 三、興櫃公司非因股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃，經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。 依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書（附表三十五之一至附表三十五之七），載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，並準用發行人募集與發行有價證券處理準則第六十八條至第七十一條規定。