根据《合资协议》的安排，江阴牧能于2020年2月从现代牧业（集团）有限公司收购了现代能源（五河）有限公司、合肥市现代能源有限公司2家公司100.00%股权。 2022年7月，对于发行人尚未实际出资的认缴金额1,500.00万元，基于赛瑞特目前尚未开展实际经营业务的现状，发行人已将该部分认缴出资额对应的股权转让给赛瑞特其余股东彭俊程。 汝州街280 TERAJU SEPADU SDN.BHD为发行人子公司适乐达参与设立的马来西亚公司，持股40.00%，该公司设立目的主要为配合适乐达当地业务的开展，不属于财务性投资。 2021年，公司根据新租赁准则相关规定确认了租赁负债，该科目核算尚未支付的租赁付款额的现值。 截至报告期末，公司租赁负债金额为2,106.96万元，占非流动负债的比例为40.20%。 本期收购西安百川、北京百川，合并后统一会计政策对部分报表科目做会计调整导致期末确认的应交所得税金额较大。
公司总部对于各项目公司的资产、人员、业务、财务核算等实施统一控制和管理，各项目公司需遵守公司统一的生产管理制度和财务管理制度。 项目合作方（甲方）许可本公司（含下属项目公司）（乙方）在该合作方经营场所内投资建设沼气的收集、处理、发电等设施。 本公司负责项目的审批手续、投资建设和运营；合作方不干涉本公司的正常经营。 项目合作方为公司提供项目建设、运营所需要的必要帮助，包括但不限于在政府规划范围内提供场地、通行便利、按照有利于采气的方案实施堆放、填埋、处置等。 沼气发电项目需要依托垃圾填埋场、养殖场等生活垃圾、废弃物处置场所进行。
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只有运营一定数量和规模的沼气发电项目，通过项目间共享技术和管理资源、分担管理成本，才能实现合理的资金回报。 截至本募集说明书出具日，除上述情况外，发行人控股股东上海百川所持公司股份不存在其他有争议的情形；发行人实际控制人陈功海、李娜持有公司股份不存在被质押或其他有争议的情形。 注：上表中相关财务数据均已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。 发行人2021年度合并财务报表已经过安永会计师审计，并取得安永华明会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
生产设备维修费用主要系维修发电机组等设备发生的费用，具体分为大修、中修、小修、日常维修。 此外，还会根据设备日常运营情况进行日常维修（包括日常保养以及偶发性零件损坏的更换）。 日常生产经营中，根据机器设备实际运行情况，小修、中修以及大修期间会有一定幅度的调整。
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随着公司上市后品牌知名度的提高，未来公司业务有望进一步扩张，客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资金投入。 具体措施上，公司划分了十个战略省份，以区域为单位设定业务攻坚目标，配合内部考核激励机制，持续加大业务开拓力度。 结合公司已制定及实施的产能消化措施，预计本次募集资金投资项目产能能有效消化。 本次募投项目中购置移动储能车项目的顺利实施，是公司基于主营业务研发拓展的创新应用，为移动储能供热业务奠定了基础，与前次募投项目存在一定区别。 但移动储能供热业务能够结合项目周边用热需求，进一步增加能源的转化效率，与前次募投项目投产的沼气发电项目形成潜在的业务协同机会。
报告期内，公司毛利率均处于可比公司相关指标范围内，与同行业可比公司相比，不具有重大差异。 此外，可比公司主营业务主要以垃圾焚烧发电、风力发电、光伏发电等为主，业务性质有差异，导致相关指标可比性不强。 汝州街280 伴随着公司业务规模的扩大，生产设备投入增加，同时不同类别机组的维修成本存在差异，此外随着设备累计运行时间延长，维修费用持续增长。 “（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为10,858.71万元、14,036.94万元、12,170.80万元和5,241.91万元，现金流量整体情况良好。
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综上，发行人后续将根据沼气发电项目当地垃圾处理政策以及行业发展趋势，通过剩余募集资金和自有资金（包括外部筹措），审慎安排并继续推进前次募投项目。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。 本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司业务结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 报告期内，公司正处于业务稳步扩张阶段，并网发电的项目数量和发电装机容量整体呈上升趋势。
关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。 随着国家政府机构改革的不断深化，以及新《安全生产法》《固体废物污染环境防治法》等法律法规及其配套的规章政策、标准规范的施行，国家在安全生产、生态环境保护等方面的规定和要求日益完善及严格，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。 若发行人及其控股子公司在未来的生产经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。 公司营业收入主要为沼气发电收入，来源于向电网企业销售电力，公司的客户主要为国家电网和南方电网在各地的分支机构，客户集中度较高。
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2022年6月末，在建工程账面价值较上期末下降29.06%，主要系本期部分在建项目达到预定可使用状态、金额结转至固定资产所致。 汝州街280 如果已并网发电项目因填埋场垃圾量减少或填埋场封场等原因，导致填埋气不足、发电量减少，出现了减值迹象，公司即对该项目进行减值测试，根据准则要求，如可收回金额低于账面价值，则计提减值准备。 其他流动资产主要为待抵扣进项税额，待抵扣进项税额随着公司收入规模的增长而增加。 2020年初，因增值税认证期限改革，认证期限延长，待抵扣进项税额金额增加；随着进项税的抵扣，报告期末金额有所减少。 公司对电网企业的应收账款主要分为应收标杆电价款以及应收补贴电价款两部分。 一般情况下，标杆电价款以月底或次月电网企业开具的结算单作为结算依据，公司于收到结算单的一定期间内收到标杆电价回款，回款期通常为1-3个月。
- 因此，发行人本次募投项目均将由公司自行运营，在道路运输环节由发行人子公司百畅热链或委托具有道路运输经营许可证及车辆营运证的运输公司运输。
- 其中，国家发改委、住建部、环保部、财政部、农业部、国家税务总局等部委承担行业宏观管理和指导职能，主要负责制定相关的产业规划、产业政策和行业财政税收政策。
- 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
- 公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益及计入损益的政府补助，非经常性损益金额较小，占归属于母公司股东的净利润的比例平均约为-5%，不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
- 本项目需要运营人员60人，工资按每人每年12万元计，五险一金按工资的50%计，年工资增长率为3%。
- 注：“在公司关联方获取报酬”不包括从委派股东处领薪，以及因在其他公司担任董事、高级管理人员而领薪的情况。
相关资产转让及服务交易真实、定价公允，金额较小，对发行人财务和经营成果不产生重大影响，同时已履行必要的审议程序，不存在损害发行人及发行人中小股东利益或影响公司独立性的情形。 报告期前2016年度，发行人与控股股东上海百川合资设立百川环境服务有限公司，该公司主营垃圾清运服务，目前处于正常经营状态，相关共同投资事实存续至今。 截至2022年7月末，百川环境服务有限公司注册资本5,000万元，其中上海百川认缴比例为56.80%，百川畅银认缴比例为33.20%，其他投资者认缴比例为10%，所有股东均已全部实缴出资。 除该投资事项外，报告期内，百川环境服务有限公司与发行人不存在业务或其他资金往来，不存在相关交易，亦不存在同业竞争情况。 截至2022年6月末，百川环境服务有限公司总资产为19,546.50万元，净资产为8,367.38万元，2022年1-6月实现净利润751.69万元。
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注：上述11-14项合伙企业的执行事务合伙人为上海滦海璞舆投资管理有限公司，上海滦海璞舆投资管理有限公司为高凤勇担任董事长并持股31%的上海滦海投资管理有限公司的全资子公司。 本人／本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。 2021年12月2日，菏泽市牡丹区应急管理局执法检查时发现菏泽百川存在未建立健全特种作业人员档案，只提供了特种作业人员证件的情形，违反《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四条的规定，菏泽市牡丹区应急管理局据此作出《责令限期整改指令书》，要求在12月9日前整改完毕。 截至2022年6月30日，公司净资产为150,785.66万元，累计债券余额为0万元。 本次拟向不特定对象发行可转换债券募集资金42,000.00万元。 本次发行完成后，累计债券余额为42,000.00万元，低于最近一期末净资产的50%。
鼓励因地制宜利用余热、余压、生物质能、地热能、太阳能、燃气等多种形式的清洁能源和可再生能源供热方式。 小型燃煤锅炉、热电机组的逐步退出，改变了用热单位，尤其是中小型用热企业的热源结构，显著提高了用热成本。 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为22,248.62万元、12,925.54万元、16,425.89万元和6,849.61 万元，主要为项目公司购买发电机组、预处理系统等资产以及项目工程建造投资支出。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为11,786.49万元、1,445.55万元、24,798.20万元和-4,018.03万元。
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上海百川主要从事实业投资，未开展沼气治理相关的经营业务，与发行人不存在同业竞争。 （二）垃圾焚烧替代卫生填埋导致垃圾填埋气治理项目机会减少、垃圾填埋气不足的风险填埋气发电是沼气综合利用的主要形式之一，也是公司大部分项目的主要运营方式，卫生填埋是填埋气发电的上游产业。 现阶段，卫生填埋与焚烧作为生活垃圾无害化处理的主要方式将长期并存，但仍存在以下可能性：随着未来国内存量生活垃圾填埋场陆续封场，而新建的垃圾填埋场数量相对较少，公司将面临垃圾填埋气治理项目可开发机会减少的局面。 对于已投产运营的垃圾填埋气治理项目而言，也可能因为当地城市规划变更等因素的影响，如地方政府新建并启用垃圾焚烧处理设施等不确定因素，导致出现填埋场垃圾进场量减少、产气量减少而无法达到设计产能的情形，公司持续盈利能力将受到不利影响。 我国生活垃圾的清运、处理能力不断增强，未来具备垃圾焚烧、厨余垃圾处理条件的地区，会对当地填埋场垃圾清运量造成分流，对卫生填埋形成一定替代，如公司未来无法对行业相关政策进行有效应对，公司的填埋气综合利用项目的盈利能力可能受到一定不利影响。
上表项目中，部分项目计提减值后，项目未能持续运营，机组及配套设备已被调拨，不可调拨的部分已计提减值，剩余部分为可调拨但尚未调拨完毕的辅助设备（如空调、高压柜、低压柜、变压器等），后续会调拨至其他电厂继续使用，因此对应期末余额较低。 同时，部分项目减值后垃圾场仍然产生沼气，且产气量仍可继续发电，发行人留下部分机组及配套设备继续运营，待项目结束，设备将调拨至其他项目使用，因此对应期末余额较高。 汝州街280 公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。 在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。
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公司移动储能供热模式通过从大热源处获取热量，再提供给周边有蒸汽、热水等需求的热用户，可替代小型天然气锅炉、电锅炉等用热方式。 发行人的移动储能供热业务充分利用了热源端产生的能源，热源方参考焚烧发电收益、管道蒸汽价格等确定供热价格，发行人在取得的热源成本基础上，参考天然气价格等确定向用热方的供热价格。 发行人为可再生能源发电企业，销售商品主要为电，客户主要为电网企业。 根据《中华人民共和国可再生能源法》及《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等规定，电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。
袁志发毕业于郑州大学电子工程专业，曾任河南省商丘市丰源热电股份有限公司等单位总工程师、生产技术部长，全面负责电厂的日常技术管理，运行管理，检修管理以及指标管理。 余热事业部副总经理，锅炉技术总监，负责储能业务前期项目开发和运营的技术指导与支持。 孙元甲电气工程及自动化专业，具备中级电工证书、中级电气工程师等资质，入职发行人前的工作主要负责工厂设备自动化控制系统运行调试、维护及技术支持等工作。 负责储能相关产品的电气控制设计、设备考察与选型，提供电气技术支持；跟踪监控储能项目电气设备运行维护和作业规程的实施情况；负责储能项目电气安全管控；组织编制、审核储能项目运营管理手册、各类操作规范中的电气相关内容；对储能项目公司相关团队人员进行电气培训等。 程鹏然材料物理专业，能源工程师，曾在国电中山燃气发电有限公司等单位从事环保专工职务，熟悉火力发电厂、垃圾发电厂等生产运行环节，有电厂环保设备、化学水处理设备的技术管理及生产管理经验。 系统负责人，负责工艺设计、换热计算、部件选型等，熟悉移动储能供热技术，参与移动储能供热产品研发全过程，对相变蓄热、水蓄热等技术有较深了解。
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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 核证减排标准，即VCS（Verified Carbon Standard），是气候组织（CG）、国际排放交易协会（IETA）及世界经济论坛（WEF）等机构组织联合于2005年开发的，目的是为自愿碳减排交易项目提供一个全球性的质量保证标准。 汝州街280 清洁发展机制，即CDM（Clean Development Mechanism），是《京都议定书》中引入的灵活履约机制之一。
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移动储能供热技术是公司热能利用领域研究开发的重要成果，能够通过移动储能车将上游供热单位所供给的热能有效存储、运输，对下游用热单位进行生产热力供应或供暖，解决了热源-用热单位间的热能高效、低成本运输问题。 同时，我国是养殖业大国，近年来大力推广集中养殖，根据Wind数据，2020年末出栏量万头以上的养殖场4,283个。 沼气发电，在有效降低生活垃圾、养殖粪污中沼气及相关可燃物造成的环境污染、温室效应以及安全隐患的同时，能够通过发电并网实现资源化利用，是生物质可再生能源的一种，具有较好的经济效应和公益属性，市场空间广阔。 报告期内，公司公允价值变动损益主要为对部分参股公司的投资确认的损益变动，具体情况详见本小节“六、财务状况分析/（五）财务性投资分析/2、最近一期末公司财务性投资核查/（4）其他非流动金融资产”。
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公司移动储能供热业务的开展尚处于早期阶段，截至2022年8月末已签约的用热客户为15家，约定的相关保底蒸汽量占募投项目投产首年运力的32.50%，尚未完全覆盖募投项目首年运力。 公司虽锁定了浙江、河南、江西、广东、福建、湖南、山东、河北、江苏、安徽十省份为储能现阶段的战略市场，但河南本部为公司业务中心，移动储能业务在河南的开拓具有一定优势，发行人目前已签约的移动储能项目对应的热源方、用热方多数位于河南省内。 公司虽成立了子公司珠海储能、上海储能，以构建长三角、珠三角移动储能业务经济中心，但公司于河南省外的业务开拓仍面临更大的挑战及不确定性。 此外，公司虽有部分在推动签约的项目，亦有部分处于前期调研的储备项目，但若未来移动储能业务市场需求不及预期、增长放缓，或公司市场拓展进展不畅、缺乏业务开展必要的核心技术及人员储备、业务核心竞争力无法达到业务开展要求，可能导致新业务无法顺利实施。 若因市场环境变化等不利影响导致相关项目不能有效落地或不能按计划进度签约，将导致无法及时满足募投项目产能消化要求。
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公司在制定的《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度中对关联交易事项的决策权限和程序、回避制度做出了明确的规定，公司将继续严格落实并进一步完善《关联交易管理制度》等相关内部规章制度，充分发挥独立董事及监事会的监督作用，维护公司和全体股东的利益。 根据前述经营安排，为进一步推进适乐达沼气发电业务的正常开展，2021年6月10日，经履行必要的审议程序后，适乐达将部分与售电业务相关的资产等转让给联营企业TERAJU SEPADU SDN BHD，交易价格为217.94万林吉特，交易价格依据资产的账面价值双方共同协商确定。 公司的控股及参股公司为发行人的关联方，具体情况见本募集说明书“第四节／二／（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 截至2022年6月30日，发行人拥有核心技术人员4名，分别是练纶、王长涛、郭姣和陆颖杰，核心技术人员情况详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“4、其他核心人员的基本情况”。 沼气发电项目对于环境的影响主要包括发电机组排放的废气及冷凝废水、气体预处理系统产生的过滤水及滤芯、发电机组产生的噪音等。 公司运营的沼气发电项目通过收集合作方经营场所废弃物产生的沼气，以沼气为原料、燃烧推动内燃机组发电，生产的电力为清洁能源，生产过程能够减少合作方经营场所的大气污染物排放。