李蘭惠去世的消息傳到呂夷簡耳裏，呂夷簡匆匆忙忙地想找劉娥詢問關於李蘭惠的後事，路上遇到了任守忠，呂夷簡聽完任守忠的話，覺得劉娥對李蘭惠的喪事處理得不符合禮節，擔心數十年後趙禎會因此而報復，劉娥見呂夷簡來了，便支走了趙禎。 劉娥內心複雜，她不相信趙禎會為了李蘭惠和自己反目成仇，呂夷簡勸説劉娥不要為了李蘭惠傷了和趙禎的母子之情，不要爭一時的意氣，把趙禎心中對李蘭惠的愧疚變成對劉娥的怨恨。 劉娥冷靜下來，還是聽從了呂夷簡的建議，決定厚葬李蘭惠，趙禎得知消息後，這才平靜下來。
徽柔見到玩伴的宮女之時，不知道給她取什麼名好，便以自己的吃食為她取名為嘉慶子。 梁懷吉陪着徽柔畫畫，徽柔一直誇梁懷吉能幹，可梁懷吉卻表現得很謙虛，讓徽柔忍不住生氣，用公主的名義指責梁懷吉，認為梁懷吉否認自己的才能，便是笑她這個公主不會識人。 梁懷吉聽徽柔這麼一説，也不敢多説什麼了，只能跪下跟徽柔行禮，徽柔於是要求梁懷吉，在無人之處不用處處跟她行禮。 徽柔跟梁懷吉談及了以後的事情，梁懷吉聽了很是傷心，因為他身為太監，一入宮便再也不可能離開了。 曹丹姝傷心地回到了坤寧殿，張妼晗的話還一直迴盪在她的耳邊，讓她心情特別的差，因為她也是趙禎並不喜歡，非得按照規矩娶進門的皇后。 宗實看到曹丹姝難過，馬上跑去向曹丹姝保證，説明他以後一定會孝順曹丹姝，把所有惹曹丹姝不高興的人都關起來。
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曹丹姝主動提出，是不是自己太刻板了，將後宮管得死氣沉沉，毫無生氣，她見了張妼晗也覺得她活潑靈動，還説自己入宮前也不是循規蹈矩的人，趙禎自是對她十分理解，兩人聊得很愉快，這時，福寧殿突然震動起來，突如其來的地震讓曹丹姝有些驚慌，趕緊叫人護駕。 趙禎和曹丹姝轉移到殿外空曠處，短暫的驚慌後，曹丹姝便立馬開始主持各宮事務，吩咐下人去各宮看望有沒有人受傷，以及檢查各個宮內的房梁有沒有鬆動，一切都部署得井井有條，沒有絲毫慌亂，趙禎在一旁都對她很是佩服。 趙禎有意想將范仲淹召回，為此，他特意為呂夷簡準備了傀儡戲，呂夷簡也明白了這齣戲就是為了自己所演，韓琦為范仲淹的詩詞喝彩，趁機為范仲淹説好話，趙禎剛好藉機讓呂夷簡找個機會召回范仲淹，呂夷簡無奈之下只好答應下來。 看完戲後，趙禎去了坤寧宮看曹丹姝，苗心禾等人見趙禎來了，便紛紛告退，趙禎看着桌上的酒壺後，便向曹丹姝討一杯酒喝，落座後，趙禎看着桌上曹丹姝所抄寫的食譜，對此頗有興趣，但曹丹姝卻不主動説話，趙禎也沒有開口詢問，兩人的沉默讓氣氛有些僵硬。 這酒一時間竟然喝到了晚上，趙禎見曹丹姝懂得農耕機械，便猜測曹丹姝隨父兄去過不少地方，但曹丹姝卻沒有回答，還委婉地讓趙禎離開，趙禎雖想留下，但礙於面子便離開了。 趙禎回到宮裏，向張茂説出了心事，覺得曹丹姝還在記恨他大婚之夜沒有去坤寧宮的事情。
張茂則在梁全一離開後再次提醒梁懷吉，如若他愛公主疼惜公主，就應該與公主保持距離，別影響到公主的聲譽。 曹丹姝因為任守忠慫恿苗心禾干涉朝政一事，罰任守忠閉門三月，同時給其他內侍一個警告，讓他們堅守自己的職責。 因為言官們的力保，李瑋沒能被外調出京，徽柔心中就更加擔心梁懷吉了，她怕梁懷吉會因為言官們的彈劾而受到趙禎的重罰。 張茂則 趙禎不知道要如何處理徽柔的事情，因為他知道梁懷吉是為了保護徽柔，而言官們卻把梁懷吉説成是惑主的妖孽，讓他想保梁懷吉也難。 曹丹姝明白趙禎心裏的苦，她想幫趙禎，只能將徽柔叫來勸説一番，可徽柔的心裏眼裏只有梁懷吉，只關心梁懷吉是否會受到處罰。 曹丹姝把徽柔帶去殿外，讓徽柔親耳聽一聽言官們對梁懷吉的彈劾之事，明白趙禎的為難之處。
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趙禎跑出去時，剛好碰到了前來看望的文彥博和富弼，趙禎聲稱曹丹姝和張茂則欲對他不利，想要謀逆犯上，讓曹丹姝氣憤不已。 文彥博和富弼問了在場其他人的證詞，得知只是一場誤會，趙禎或許是病重後的胡言亂語，他們要求所有人不準再提及今天之事，否則定斬不饒。 徽柔趕到福寧殿之時，才知道趙禎病得如此之重，她特別心疼，更後悔自己氣得趙禎發病，便想馬上衝進去想看看趙禎的情況。 趙禎看到徽柔前來很是高興，他告訴徽柔，自己並沒有想要毀掉曹評，只是曹評不能給徽柔足夠的愛，讓徽柔一定要原諒他相信他。
楊冪和陳偉霆在《斛珠夫人》的師徒戀虐出新高度，原著小說中，男女主角海市和方諸被形容是「畸形的愛」，海市是一位採珠女，年幼的時候遇到了鮫人，因為得到了這個鮫人贈送的一顆由他的眼淚幻化而成的眼淚，讓海市遇到了改變她一生的宦官，方諸。 劇中漼時宜從小在南辰王府學藝，對師父周生辰日漸生情，但她和太子自小訂下婚約，而周生辰立下終生不娶、不留子嗣的誓言，兩人只能把愛藏在心裡。 張茂則 兩人沒有踰矩，但望向彼此的眼神都是愛，原本想著能在遠方守護著彼此也好，無奈周生辰卻被劉子行構陷謀反，被賜「剔骨之刑」慘死。 在《清平樂》剛開播的時候，很多觀眾在看到葉祖新飾演的張茂則時，仍舊會在彈幕區刷着「沒想到是十阿哥」。 曹皇后抱着官家的屍體悲痛欲絕，張茂則走進殿中整個人肉眼可見的憔悴，他最愛的兩個人一個與世長辭，一個痛失所愛，此刻的張茂則宛如一個幽靈，眼神中飽含痛苦。
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趙禎喝了幾杯酒，忍不住跟曹丹姝説起了心裏話，將改革吏制的顧慮都告訴曹丹姝，還抱着曹丹姝不放，讓曹丹姝有些不適應。 夏竦準備離京，跟他好過的女眷都爭吵着想要跟他一起離開，可他卻不能帶走她們，怕被朝中的言官再次指責，所以只能把家裏不帶走的東西都送給她們。 夏竦給了賈玉蘭一份名單，説明跟他過不去的人不是他的老婆，而是朝中的大臣，讓賈玉蘭記下這些與他為敵的大臣。 張茂則 賈玉蘭看到了王拱辰的名字，正好張妼晗跟王拱辰的夫人交好，於是提議借張妼晗打探一下，可夏竦卻不讓她這樣做。 俞婕妤送了一些東西去給苗心禾，跟苗心禾聊起了梳頭夫人的事情，她和苗心禾都是一樣的心思，不想讓張妼晗的人留在趙禎身邊，所以跟苗心禾互相討教梳頭的事情，想要讓她們的人勝過許靜奴。
趙禎一直陪着徽柔，徽柔的病情有些好轉時，看到趙禎如此照顧自己，整個人都憔悴了，於是心疼地讓趙禎去休息。 趙禎跟徽柔開玩笑，是否有了梁懷吉的陪伴，就不需要他的照顧了，徽柔這才心疼地説出自己心中所想，並表示她好了之後，會替趙禎照顧好苗心禾。 趙禎怕自己的孩子真的被在天之靈的李蘭惠怪責，他只能厚待李家把李蘭惠的弟弟叫進宮再行加封，求李蘭惠讓徽柔的病好起來。 張茂則 李用和因為趙禎一再加封，心中很是不安，被趙禎叫進宮之時，還謹慎地給趙禎行禮説明自己的受之有愧。 趙禎想與李用和敍舊吃一頓家宴，李用和則只能説清楚他心中的害怕，讓趙禎同意他告老還鄉，他才願意吃這頓家宴。 趙禎一心想着再加封李用和，沒想到卻成為了李用和的負擔，讓他不知道説什麼好。
張茂則: 北宋
王拱辰在家中熬夜看歐陽修的詞，對歐陽修抨擊御史台官員無一人可用的事情憤憤不平，他覺得歐陽修就是在罵自己，更覺得歐陽修是因為被他搶了狀元而發泄心中私憤，所以才會如此對他。 晏殊因為歐陽修的詞字，特意找歐陽修談話，指責歐陽修言語如此犀利，把御史的所有人官員都給罵了。 歐陽修一點也不覺得自己説的有錯，他一點也不在乎御史台官員，把他和滕宗諒等人視為一黨，還大膽地請求晏殊，讓他擔保滕宗諒。 晏殊提醒歐陽修，朋黨私營是大忌，讓歐陽修別胡亂言語，然後便提前離開了歐陽修府。 狄青也被牽連到滕宗諒一案中，但他一點也不在乎，因為自己身正不怕影子邪，而水洛城的修建是大事，所以走了幾天的路，到京城找範仲俺商量此事。 曹丹姝的家人進了宮，曹丹姝也見到了被她趕出宮嫁人的繯兒，見繯兒現在非常感激她的做法，也為現在的生活幸福開心，所以她更覺得應該勸説董秋和放棄宮中的女官之職，出宮嫁給崔白。
曹丹姝一氣之下説出了心裏話，馬上冷靜下來向趙禎道歉認錯，罰自己回坤寧殿去自省，而趙禎則因為曹丹姝的話而怒不堪言，一個人離開散心。 張茂則 趙禎無意間碰到了在唱歌練舞的張妼晗，因為張妼晗已經長大成人，他沒有認出來是當初的那個小姑娘。 教習曹玉蘭聽到張妼晗唱歌的聲音，馬上前來教訓她們一頓，讓她們快點回去，免得她們唱的輕浮之曲被宮中的管事知道。 曹玉蘭看到了趙禎後，只能帶着舞女們跟趙禎行禮賠罪，張妼晗這才發現，眼前的人就是她小時候見到的那個大哥，只是她不知道這個人就是皇帝。
張茂則: 演員表
梁懷吉替徽柔求情，説徽柔喜歡曹評，這才是他不願意阻止徽柔與曹評互通書信的原因，他只不過是想徽柔開心一點而已。 張妼晗讓許蘭苕把懷孕的事情告訴趙禎，然後把許蘭苕的這個孩子由她來收養，並給許蘭苕爭取位分，以後她再生的子女，自己不會過問。 許蘭苕馬上跪下解釋，稱自己並沒有刻意隱瞞之意，但張妼晗不相信她的話，用綾兒的下場來威脅她，許蘭苕不得不按照張妼晗的意思去做。 趙禎把文彥博叫來，把他收藏的叛賊彌勒教蠱惑民眾的書稿拿出來給文彥博看，提醒文彥博應該如何收服這些原本是良平的叛賊。
- 尹御醫準備比較充分，趙禎終於在施針後醒了過來，他醒後看到曹丹姝和張茂則在自己身邊，張茂則還拿着針，把他嚇了一大跳，以為張茂則要對他不利。
- 相比之下，他們的感情隱晦的多，不像懷吉和公主那樣轟轟烈烈，但也是讓人意難平。
- 張妼晗在薛玉湖吐槽之後，讓許蘭苕唱了一曲歐陽修的詞，等薛玉湖聽得興起之時，才告訴薛玉湖，這是歐陽修的詞，還把詞中的淫穢之意説出來，讓薛玉湖聽了又生氣地辱罵起歐陽修來。
- 曹評聲稱錯在於他，讓趙禎不要責罰徽柔，趙禎氣得馬上要叫皇城司的人進來把曹評帶去治罪。
- 賈相告訴趙禎，王拱辰未敢見趙禎，正在殿外等着召見，趙禎便讓他上殿，同時將他絕食逼迫自己的事情，訓斥了一頓。